据我国商务部、外汇局统计，2024年1-10月，我国全行业对外直接投资9658.9亿元人民币。其中，我国境内投资者共对全球151个国家和地区的7960家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资8234.2亿元人民币,增长11.8%。
随着“双循环”战略、“走出去”战略和“一带一路”倡议的深入推进实施，越来越多的企业和个人开始关注海外市场，希望通过境外投资实现更大的商业价值和战略布局。但是，面对复杂的政策和繁琐的手续，很多人却望而却步。别担心，今天我们就带你全面了解ODI备案的各个方面，助你轻松迈出全球化的第一步！
1、什么是ODI
ODI（全称Outbound Direct Investment）是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。在中国通常特指“境外直接投资”
目的：为了规范和管理境外投资行为，确保投资的合法性和合规性，同时也为国家经济安全提供保障。
1.1 ODI一般表现形式为
- 直接在当地开设子公司(或分店)，由总公司出资，根据当地法律开设独立经营企业
- 收买当地原有企业
- 开办合资企业，由双方共同投资并派遣拥有代表权的人员参加经营。
- 参加资本，只参加少量的投资，不参与经营，必要时也派遣技术人员和顾问担任指导。
1.2 ODI带来的效益有
- 资金合规出境
- 海外业务拓展
- 税务结构优化
1.3 ODI包含范围
ODI所称的境外投资，是指境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，包含：
- 获得境外土地所有权、使用权等权益
- 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益
- 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益
- 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益
- 新建或改扩建境外固定资产
- 新建境外企业或向既有境外企业增加投资
- 新设或参股境外股权投资基金
- 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产
我们在这里需要注意的是：
- 境内个人（自然人）直接对外开展投资的不适用于ODI。
- 境内企业向境外、境内企业向港澳台、港澳台企业向境外等都属于对外投资。按ODI规定执行。
- 资产、权益或提供融资、担保含：货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各类资产、权益。
- 获得境外权限包含针对投资主体的各种形式的权益增加。
- 这里的“控制”是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
2. ODI要点梳理
2.1 ODI备案的要求有哪些呢？
1.主体资格
申请ODI的企业必须是中国境内依法设立的企业（最好成立一年以上），企业应具有良好的信用记录，没有违法违规行为。
2.投资项目
投资项目需符合中国国家产业政策和鼓励方向，投资项目不得涉及禁止类行业或敏感地区，投资金额通常需要达到一定规模，具体数额根据不同的部门规定有所差异。
3.资金来源
企业需证明其用于海外投资的资金来源合法，并且有足够的自有资金或者融资能力来支持该项目。
建议：最近一年第三方独立会计事务所出具的审计报告不能出现亏损（审计报告）净资产回报或收益率最好高于5%，资产负债率最好低于78%（财报）
4.合规性审查
需要提供详细的商业计划书、可行性研究报告等文件，企业可能还需要通过国家安全审查，特别是对于敏感行业的投资。
5.其他要求
根据不同项目的特点，可能还需要满足其他特定的要求，如环境保护、技术转让等方面的规定。
禁止母小子大，无真实投资项目，保证宽进严出
2.2 什么样的客户需要做ODI？
- 成立境外子公司开展业务
- 跨境并购，海外上市、VIE、红筹
- 跨境兴办实业
- 需要获得政府支持和奖励的项目
- 资本项下合规化
- 跨境展会、跨境电商
- 跨境融资
- 跨境税筹
- 进入境外资本市场
2.3 哪些境外项目可以进行ODI？
国务院发布《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，明确将境外投资项目分成了鼓励开展、限制开展和禁止开展三类情况，通过“鼓励发展+负面清单”模式引导和规范企业境外投资方向，具体行业明细如下：
限制类还包括：
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
以上情况须经境外投资主管部门核准。
2.4 如果不申请ODI会有什么后果？
1.法律层面
- 投资主体中止或停止实施并处以警告；
- 提供融资、担保的依法依规处罚；
- 更现实的后果是外汇进出受限
2.实操层面
- 是内保外贷等金融操作的必要前提；
- 企业境外上市的重大瑕疵考察点；
- 未备案擅自经营者，其项目单位的相关信息列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；
- 未备案擅自经营者，其境内投资主体将在一定时限内禁止任何境外投资行为
3. ODI备案程序
3.1 ODI申请流程
- 前期调研：确定项目合理性，确认项目敏感程度
- 商务部：在商务部业务系统统一平台核准与备案；目标：取得《境外投资证书》，线上路径（核准/国家级）
- 发改委：按要求选择“境外投资核准”（敏感）或“境外投资备案”；目标：取得《境外投资核准/备案通知书》
- 外汇管理局：办理ODI外汇登记，获取《境外直接投资外汇登记证》
- 资金汇出：携带证明文件，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续；外汇指定银行需要进行真实性审核后方能为其办理
- 后期反馈：获取申报需求，整理申报材料，申报ODI实施情况
NOTICE说明
1.一般情况下第一第二步可以并行，但一般建议先取得商务部的《境外投资书》后再向发改委申请《境外投资备案通知书》2.外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出的累计金额，不得超过该境内机构事先已外汇局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金总额，总额含前期费用
流程各相关部门的监管重点及相关法规如下:
ODI备案根据投资的金额大小、所属行业、投资目的地等因素，分为备案制和核准制。项目类型所对应的审核层级详见下图：
3.2 商务部备案
3.2.1 备案流程说明
- 登记投资主体
- 新增并填写境外投资申请表
- 下载后加盖各类章
- 附上各类要求材料后提交申请
3.2.2 核准流程说明
3.2.3 企业申请境外投资核准主要材料
3.2.4 审核与时效
- 核准
商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内(包含征求驻外使(领)馆(经商处室)意见的时间)做出是否予以核准的决定
申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知即为受理。中央企业按照商务部的要求提交全部补正申请材料的,商务部应当受理该申请。
- 备案
如材料齐全，且填写规范，无相关错漏，则商务部或省级商务主管部门（商务局）应当在收到《备案表》后，3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。如企业对上述程序未完全完成或完成有瑕疵的，商务部门可直接对此申请不予备案。
相关案例商务部证书
3.3 发改委备案
3.3.1 核准程序
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中：
- 投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交
- 投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交
- 投资主体应该尽可能向上穿透至最原始且占比最大的股东、创始人、合伙人等。投资主体大于5则需要前5。
- 如果有两个及以上的主体共同开展的项目，由投资额较大的一方在另一方同意后，做核准与备案。
3.3.2 申请报告主要材料
3.3.3 审核与时效
- 核准
项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关在收到项目申请报告起 5 个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知即为受理。
核准机关应当在受理项目申请报告后 20 个工作日内做出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过60个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。所称核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。
通过后会出具书面核准文件，拒绝后会说明拒绝理由。
- 备案
备案申请要求及时效与核准一致
材料不符合要求也是提交后5个工作日内一次性告知申报单位予以补正
发改委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。
相关案例发改委文件
- 变更
以上两份备案证书的有效期都是两年，若备案到期需要进行内容变更，具体流程可参考下表：
4. 扩展阅读
5.关于陆江跨境
作为深圳小老虎商务公司子品牌，创立于 2017 年，一直专注于个人及公司的离岸业务，在全球美国、英国、法国等地共控有多家商务及秘书公司。通过咨询公司的专业服务、高效的流程，结合传统金融行业的严谨与稳重，为中高净值人群及海外业务拓展需求的公司提供离岸产品及服务。在移民移居海外身份办理、离岸公司架构/设立/年审，个人（贵宾）/商业/私人银行开设，海外企业资信调查等服务中保有极高成功率及客户赞誉。
6. 更多信息
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